Croissances externes complexes, le cas des Carve-Out
Découvrez le compte-rendu du Delville Best Practice Exchange du mardi 10 mars 2015 sur le thème « Croissance externe complexe: le Carve-Out ».
L’opération n’est pas la plus connue des moyens de cession d’une activité ou d’une branche d’activités. Ni la plus aisée à mener à bien. Mais son usage s’est répandu au fur et à mesure que les marques et les distributeurs ont développé des réseaux intégrés et internationaux, rendant les achats et les ventes plus difficiles à réaliser.
Complexe le « carve-out » ? L’opération n’est pas la plus connue des moyens de cession d’une activité ou d’une branche d’activités. Ni la plus aisée à mener à bien. Mais son usage s’est répandu au fur et à mesure que les marques et les distributeurs ont développé des réseaux intégrés et internationaux, rendant les achats et les ventes plus difficiles à réaliser. Afin d’y voir plus clair sur le sujet, Delville Management, cabinet de management de transition qui a mené plusieurs opérations de ce type en 2014, organisait, mardi 10 mars 2015, une table ronde qui a permis d’ausculter les ressors du « carve-out » et les clés de sa réussite. Des échanges précieux pour se lancer en toute connaissance de cause dans un processus à manier avec précaution.
Détourage d’une activité au sein d’un groupe plus large, le « carve-out » correspond le plus souvent à une cession d’actifs non-stratégiques. « C’est une opération plus complexe qu’une acquisition classique d’une entité juridique autonome. Elle demande beaucoup de préparation pour réussir », explique Olivier Boyadjian, Président en France du fonds d’investissement H.I.G Capital. Les difficultés peuvent s’ajouter aux difficultés : les « business unit » soumisent à « carve-out » ont le plus souvent été délaissées au sein de leur groupe d’appartenance.
Il faut donc s’y prendre très en amont. « L’opération se prépare au minimum 12 à 18 mois avant : il faut identifier les hommes, les contrats à transférer, les éléments d’actifs et mettre en place une équipe qui gère l’opérationnel », explique David Ayache, avocat aux barreaux de Paris et de New York, spécialisé en fusions-acquisitions. « La difficulté vient du câblage avec la maison-mère, souvent plus complexe que les relations entre une société mère et une société fille, poursuit Piers Lightfoot, co-dirigeant de la banque d’affaires Financière Equitor. Il faut l’étudier longtemps avant de se lancer dans l’opérationnel pur. » Pour travailler à ce détricotage, le mieux est « de rédiger un Carve-Out mémo qui remet à plat, de façon détaillée, l’ensemble de l’activité de la division », suggère Michel Behar, co-dirigeant de la Banque d’Affaires Financière Equitor. Sans oublier de procéder à une analyse fine du BFR (Besoin en Fonds de Roulement) afin d’établir comment l’entité va pouvoir fonctionner de façon autonome.
Pour le vendeur, l’intérêt du « carve-out » réside le plus souvent dans le fait de céder une activité qui n’appartient plus à son domaine stratégique. « Souvent, il est utilisé en période de forte transformation : période de crise, de forte croissance ou de changement de management. La décision doit venir de la direction générale car elle est principalement stratégique : soit pour investir dans d’autres domaines d’activité, soit parce que la société ne correspond plus aux critères de rentabilité « groupe », résume Olivier Boyadjian. L’acheteur, lui, regarde si cette société sera en mesure de créer de la valeur une fois devenue autonome. En effet, séparées du carcan du groupe, certaines sociétés peuvent trouver le rebond qu’elles n’ont jamais pu avoir jusqu’ici.
Règle d’or pour réussir un « carve-out », « il faut un maître d’œuvre en interne qui va travailler avec le contrôle de gestion et donner une vision globale du groupe, recommande David Ayache. Ensuite, il devra réconcilier la vision du terrain avec les contraintes juridiques. » Un regard extérieur s’avère aussi très précieux. « Mais pas celui de n’importe quel banquier d’affaires, conseille Michel Behar. Il faut une expérience de gestion et d’entrepreneur ainsi qu’une capacité de conseil en organisation. Ce sont des profils différents d’une banque d’affaires traditionnelle, qui est plus financière. » Quant au pilotage de l’opération, là aussi les choses doivent être centralisées. « L’opération peut impliquer de la discrétion par rapport aux équipes en place. Cela doit se passer au niveau de la maison-mère avec une ou deux personnes-relais à la direction générale et la direction financière », conseille Olivier Boyadjian.
Autre point-clé : la gestion du relationnel entre le vendeur et l’acheteur. « Derrière la technicité, c’est avant tout une histoire d’hommes », poursuit Olivier Boyadjian. Pour réussir, la relation entre l’équipe de management et le futur actionnaire est primordiale. Certaines entreprises passent parfois d’un grand groupe, auquel elles appartenaient depuis plusieurs dizaines d’années, à un fonds d’investissement. C’est un changement profond. » L’idéal est de créer rapidement un lien fort avec l’acheteur potentiel. « Ce ne sera pas forcément le mieux-disant. Le maître d’œuvre du carve-out ne doit pas être un financier pur et chercher à optimiser le prix. Il doit plutôt s’atteler à choisir l’acheteur le plus approprié en fonction du trajet défini dans le mémo », renchérit Piers Lightfoot. Selon Michel Behar, « le prix doit être fixé, de préférence, au gré à gré, afin d’être justifiable pour le vendeur et attractif pour l’acheteur. » Quant à la paix sociale, « elle est importante également et prime parfois sur la notion de prix », souligne David Ayache.
Enfin, pour que le « post-closing » se passe bien, l’équipe de management doit être associée au maximum en amont de la préparation du « carve-out ». Afin d’élaborer une vision commune de l’entreprise sur les trois ou quatre prochaines années. « C’est une façon de sécuriser l’opération, explique Olivier Boyadjian. Ensuite, il faut veiller à maintenir la motivation des équipes, afin de retrouver le chemin de la création de valeur. » De l’art de surmonter, une à une, toutes les difficultés.
Aurore Gorius