Comment réussir votre opération de carve-out en 3 étapes ? Compte-rendu

[green]Découvrez le compte-rendu du Delville Best Practice Exchange du jeudi 9 juin 2016 sur le thème du Carve-Out. [/green]

Les intervenants

Frédéric BUCHER, Associé-Gérant de STC Partners Law Firm

Olivier CAZZULO, CEO de NetSystem, Spécialiste IT du Carve-Out

Bruno GONNET, Associé Transformation de Eight Advisory

Cyrille du PELOUX, Ancien Directeur de la Transformation du groupe Veolia

Animé par Bernard MICHEL, Associé de Delville Management, cabinet de Management de Transition

L’opération demande un timing parfait !

Pour réussir, un « carve-out » doit être mené avec la plus grande attention à chaque étape. C’est pour y voir plus clair, et bien anticiper les difficultés, que le cabinet Delville Management, spécialisé dans le management de transition, organisait sa table ronde du jeudi 9 juin 2016 sur le sujet. L’échange de bonnes pratiques entre les participants a permis de multiplier les conseils afin de bien orienter les équipes dans le cadre de cette cession d’activité ou d’entreprise un peu particulière. Détourage d’une activité au sein d’un groupe plus large, le « carve-out » consiste, pour un groupe, à céder des activités non-stratégiques. « C’est une décision toujours un peu traumatique pour l’unité qui va être vendue, prévient Cyrille du Peloux, Ancien Directeur de la Transformation du groupe Veolia. Malgré tout, le vendeur sera aux avant-postes de cette vente. L’interface acheteur est souvent plus lointaine. »

La préparation en amont

Faire le bon choix !

Avant de se lancer, la définition de la forme que va prendre l’opération constitue un point stratégique. Il existe deux façons de réaliser un « carve-out » : en cédant un actif à l’acheteur ou par filialisation. « Dans le premier cas, l’avantage est que les créances et les dettes restent à la charge du vendeur. Mais la nouvelle structure aura besoin d’un fond de roulement important, qu’il faut chiffrer. De plus les contrats ne seront pas forcément transférés, il en découle un risque de déperdition », explique Frédéric Bucher, Associé-Gérant de STC Partners Law Firm. « Quant à la solution d’une filiale, par apport partiel d’actif, elle implique, à l’inverse, que tout ce qui est à la branche est transféré : les actifs et les salariés, comme les dettes et les créances ». Il n’est pas rare qu’un dirigeant de branche pilote deux unités. « Cela soulève un problème de confidentialité, et de loyauté. C’est essentiel aussi de le débrancher du groupe. Régler ce type de problème peut prendre beaucoup de temps », poursuit Frédéric Bucher.

Les Hommes et les données

En amont, il est fondamental de savoir sur qui s’appuyer, notamment les managers-clés qui seront des leaders d’opinion et entraîneront les salariés derrière eux. Avec les plus réticents, il faut jouer carte sur table. « Un manager qui est a priori hostile à l’opération, s’il est associé en amont, va a minima assurer la transition », estime Cyrille du Peloux. « Il faut aborder explicitement le sujet avec lui et ne pas hésiter à offrir une incitation financière à la date de finalisation. » Autre conseil, à cette étape, « tout le travail d’information par le cédant est fondamental. C’est sur cette base que l’on va pouvoir travailler », rappelle Olivier Cazzulo, CEO de NetSystem et spécialiste IT du carve-out. La question de l’IT est donc centrale. « Si elle n’est pas traitée, il faudra repasser à la caisse pour un certain nombre de contrats avec des éditeurs qui permettent la continuité de l’outil informatique. La question des données est souvent un peu trop négligée dans le cadre des détourages », poursuit-il.

Le pilotage de l’opération

« Un projet d’entreprise » !

Au cours du déroulement de l’opération, beaucoup de fonctions vont être concernées, dont des fonctions supports, mais aussi des fonctions partagées comme la R&D. « Le mieux est d’avoir une structure dédiée qui va séquencer les travaux et coordonner plusieurs corps de métier dans un temps contraint », conseille Bruno Gonnet, Associé Transformation de Eight Advisory. La cession est aussi une opportunité de se remobiliser autour d’un projet d’entreprise. Pour cela, un bon pilotage est indispensable. « Les grands groupes fonctionnent par silos. Il faut donc un comité de pilotage très structuré, qui intègre la direction financière mais aussi des opérationnels expérimentés », ajoute Cyrille du Peloux. « La présence de vrais opérationnels est importante afin de s’assurer que ce que le vendeur apporte va permettre de fonctionner de façon autonome », renchérit Frédéric Bucher. Un tiers, sorte de « gardien méthodologique », est aussi très utile : il servira d’amortisseur traumatique en cas de tensions.

Management et anticipation

Le « carve-out », en plus d’être une opération financière, revêt aussi une dimension humaine. « Il faut organiser les travaux, mais aussi s’assurer qu’on a fait monter les bonnes personnes à bord pour driver le projet », explique Bruno Gonnet. Sans oublier de fidéliser les équipes par un plan d’intéressement. « C’est un excellent moyen pour faire adhérer au nouveau projet, montrer à tous les collaborateurs qu’ils sont dans le même bateau », selon Frédéric Bucher. Attention aussi aux problèmes qui semblent parfois accessoires, mais peuvent devenir des grains de sable dans la négociation, comme les brevets, par exemple. « Ce sont des services partagés dont il faut anticiper le devenir après la transition. Sinon, ils ressurgissent et peuvent venir nourrir des règlements de compte. C’est au comité de suivi de déminer pour enlever ce qui peut gêner la bonne marche du détourage », explique Cyrille du Peloux. Autre exemple, « le système d’information doit être adapté à la taille du nouveau business, explique Olivier Cazzulo. Pour cela, il faut déjà se caler sur la stratégie sur 3 à 5 ans de l’acquéreur. L’IT est aujourd’hui un facteur clé du succès. »

La fin de l’opération

Maîtriser la communication et le timing !

Enfin, en toute fin de processus, la question de la communication reste sensible. Un « carve-out » doit faire l’objet d’une communication interne dans l’entité qui vend et l’unité concernée. Mais « il faut se couler dans le jeu de rôle du système de consultation à la française, rappelle Cyrille du Peloux. Rien n’est décidé tant que le comité d’entreprise n’a pas été consulté… » D’ailleurs, il n’est pas inutile d’adjoindre à l’équipe un juriste qui « gère les interdits ». Son rôle sera de rappeler les règles et les risques de façon à permettre à l’opération de rester dans les clous. « L’équipe RH doit rester très disponible tout au long du processus pour apaiser les inquiétudes, conseille encore Cyrille du Peloux. Et quand le PDG de l’acheteur vient expliquer sa stratégie devant les équipes, c’est aussi très rassurant pour les salariés. » Entre le « signing » et le « closing », plus le temps est long, plus certaines personnes s’inquiètent et sont tentées de partir vers d’autres horizons. « C’est souvent une perte pour l’entreprise, rappelle Bruno Gonnet. Car ceux qui ont la plus forte employabilité partent en premier. » Eviter de laisser les choses traîner, donc. Le timing, toujours le timing.

Vous n’avez pas pu assister à la table ronde sur le carve-out ? Cliquez ici pour découvrir les slides de présentation !

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